金隅股份(3.61, 0.00, 0.00%)(02009-HK)於去年5月起公布而於同年10月11日完成的股權(quán)重組，由於內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，預(yù)期資產(chǎn)重組將未能取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。因此，公司昨與冀東水泥(000401-CN)訂立終止協(xié)議以終止資產(chǎn)重組;及就成立合資公司訂立框架協(xié)議。金隅股份與冀東水泥透過向合資公司注入水泥業(yè)務(wù)，重整為進(jìn)行框架協(xié)議項下的交易，公司與5位賣方訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向他們收購公司附屬公司北京金隅紅樹林合共49%的股權(quán)，收購代價逾17,81億元(代價最終參考估值結(jié)果)完成上述交易后，公司將持有北京金隅紅樹林的100%股權(quán)。
金隅股份與冀東水泥於中國河北省唐山市成立合資公司，合資公司的註冊資本將為30億元(人民幣.下同)。金隅股份將向合資公司注入其所持有的水泥公司股權(quán)，及冀東水泥將向合資公司注入其所持有的水泥公司股權(quán)及資產(chǎn)，作為彼等各自對合資公司資本的出資。公司將向合資公司注入的股權(quán)價值以及冀東水泥將向合資公司注入的股權(quán)及資產(chǎn)的價值將視乎估值日期(即2017年9月30日)的估值結(jié)果而定。成立合資公司后，公司將持有合資公司不多於49%的股權(quán)，而冀東水泥將持有合資公司剩余不少於51%的股權(quán)。
根據(jù)對注入公司的初步估值結(jié)果，訂約方的出資價值及各自的出資比例載列如下：金隅股份出資凈值74.61億元，認(rèn)繳出資額14.23億元，出資比例為47.42%;冀東水泥出資凈值82.72億，認(rèn)繳出資額15.77億元，出資比例為52.58%。注入公司的股權(quán)將於中國證監(jiān)會核準(zhǔn)共同組建合資公司后六個月內(nèi)登記至合資公司名下。
金隅股份注入10間公司，包括北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司(100%股權(quán))、河北金隅鼎鑫水泥有限公司(100%股權(quán))、邯鄲金隅太行水泥有限責(zé)任公司(92.63%股權(quán))、曲陽金隅水泥有限公司(90%股權(quán))、承德金隅水泥有限責(zé)任公司(85%股權(quán))、廣靈金隅水泥有公司(100%股權(quán))、博愛金隅水泥有限公司(95%股權(quán))、四平金隅水泥有限公司(52%股權(quán))、北京金隅紅樹林(51%股權(quán))、北京金隅水泥節(jié)能科技有限公司(100%股權(quán))。10間公司的凈資產(chǎn)賬面值為62.48億元，預(yù)估價值74.61億元，預(yù)估增值12.13億元，增值率19.42%。
冀東水泥注入22間公司股權(quán)，包括唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司(100%股權(quán))、唐山冀東水泥股份有限公司營銷分公司(100%股權(quán))、冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司(67.59%股權(quán))、唐山冀東啟新水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、唐山冀東水泥外加劑有責(zé)任公司(100%股權(quán))、唐山冀東水泥三友有限公司(85.02%股權(quán))、天津冀東水泥有限公司(91%股權(quán))、唐縣冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、淶水冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、深州冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、靈壽冀東水泥有限責(zé)任公司(59%股權(quán))、張家口冀東水泥有限責(zé)任公司(66%股權(quán))、大同冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、冀東海天水泥聞喜有限責(zé)任公司(60%股權(quán))、陽泉冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、山西雙良鼎新水泥有限公司(60%股權(quán))、承德冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、平泉冀東水泥有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、昌黎冀東水泥有限公司(69%股權(quán))、冀東水泥永吉有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、冀東水泥磐石有限責(zé)任公司(100%股權(quán))、冀東水泥扶余有限責(zé)任公司(100%股權(quán))。22間公司股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面值為58.27億，預(yù)估價值82.72億元，預(yù)估增值23.62億元，增值率40.54%。
根據(jù)框架協(xié)議，並非所有集團(tuán)的水泥公司均會通過新重組而注入合資公司，此乃由於根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，該等公司均須符合中國證監(jiān)會有關(guān)新上市的要求。因此，就將不會通過新重組而注入合資公司的水泥公司而言，金隅股份昨與冀東水泥訂立新託管協(xié)議。託管金隅股份14間水泥企業(yè)，託管500萬元。
交易協(xié)議將有利公司提升涉足資本市場的機(jī)會，以為未來增長及擴(kuò)展業(yè)務(wù)營運(yùn)提供資金。此外，公司與冀東水泥的業(yè)務(wù)重心將更為明確，並會增強(qiáng)管理及提高資源分配效益?；渡鲜鲆蛩?，借助公司於冀東水泥的間接投資所得的未來回報，訂立交易協(xié)議可提高公司的投資回報。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將可使公司購買北京金隅紅樹林的余下49%股權(quán)，並促使向合資公司注入北京金隅紅樹林的100%股權(quán)。交易協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的交易預(yù)期將不會對公司截至2017年12月31日止年度的財務(wù)業(yè)績造成任何重大不利影響。
來源：新浪財經(jīng)
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